金鹰股份：关联交易管理办法2022年3月修订

浙江金鹰股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则第一条，为进一步加强浙江金鹰股份有限公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平，公开，公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》，《企业会计准则》，《中华人民共和国证券法》，《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江金鹰股份有限公司章程》中的相关规定，特制订本办法。

第二章 关联交易和关联人第二条， 公司关联交易，是指公司，其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易:

购买或者出售资产，

对外投资，

提供财务资助，

提供担保，

租入或者租出资产，

委托或者受托管理资产和业务，

赠与或者受赠资产，

债权，债务重组，

签订许可使用协议，

转让或者受让研究与开发项目，

放弃权利，

购买原材料，燃料，动力，

销售产品，商品，

提供或者接受劳务，

委托或者受托销售，

存贷款业务，

与关联人共同投资，

其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，

公司股票上市交易的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项第三条， 公司关联人包括关联法人和关联自然人

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:

1，直接或者间接控制本公司的法人，

2，由上述第1项法人直接或者间接控制的除本公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人，

3，由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事，高级管理人员的除本公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人，

4，持有本公司5%以上股份的法人及其一致行动人，

5，中国证监会，上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:

1，直接或间接持有公司5％以上股份的自然人，

2，公司董事，监事和高级管理人员，

3，直接或者间接控制公司的法人的董事，监事和高级管理人员，

4，本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶，子女及其配偶，父母及配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，

5，中国证监会，上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公本司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款，第三款所述情形之一的法人，自然人，为公司的关联人。第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

符合诚实信用的原则，

符合公平，公开，公允原则，

关联董事或关联股东回避原则，

必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用:

有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用，

通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款，

委托控股股东及其他关联人进行投资活动，

为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，

代控股股东及其他关联人偿还债务，

中国证监会或公司股票上市交易的证券交易所认定的其他方式第六条 公司董事，监事，高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作

第三章 关联交易价格的确定和管理第七条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。第八条 定价原则和定价方法

关联交易的定价原则:如有国家定价，则执行国家定价，如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价，如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格，如没有国家定价，市场价和推定价格，则执行协议价，

交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确，

市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，

推定价格:系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格，

协议价:由交易双方协商确定价格及费率。

第九条关联交易价格的管理

交易双方应依据本办法第八条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平，公正，公允，合理此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付

公司各种重大关联交易应依据本办法规定分别由总经理，董事会和股东大会批准。

如果公司的监事，独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平，合理发表意见。

第四章 关联交易的批准及披露

第十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施:

任何个人只能代表一方签署协议，

关联人不得以任何方式干预公司的决定，

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1，为交易对方，

2，拥有交易对方直接或者间接控制权的，

3，在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职，

4，为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员项之4的规定)，

5，为交易对方或者其直接或间接控制人的董事，监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员项之4的规定)，

6，中国证监会，上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决

1，为交易对方，

2，拥有交易对方直接或者间接控制权的，

3，被交易对方直接或者间接控制，

4，与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制，

5，在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织，该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职，

6，为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，

7，因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东，

8，中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第十三条 关联董事的回避和表决程序为:

关联关系董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避，

当出现是否为关联关系董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避

关联董事不得参与审议有关关联交易事项，

董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会议

关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请，

当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定，

股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东大会的非关联股东按照公司章程和股东大会议事规则的规定表决第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露

费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露第十七条 除第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议《上交所上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会，上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议公司为控股股东，实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东，实际控制人及其关联人应当提供反担保公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施

已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前项规定办理

公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

公司单方面获得利益且不支付对价，不附任何义务的交易，包括受赠现金资产，获得债务减免，无偿接受担保和财务资助等，

关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，

一方以现金方式认购另一方公开发行的股票，公司债券或企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种，

一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票，公司债券或企业债券，

可转换公司债券或者其他衍生品种，

一方依据另一方股东大会决议领取股息，红利或者报酬，

一方参与另一方公开招标，拍卖等，但是招标，拍卖等难以形成公允价格的除外，

公司按与非关联人同等交易条件，向第三条(三)2—4项规定的关联自然人提供产品和服务，

关联交易定价为国家规定，

上海证券交易所认定的其他交易。

第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则:

与同一关联人进行的交易，

与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人根据本条规定连续12个月累计计算达到《上交所上市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项，达到《上交所上市规则》规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项公司已按照《上交所上市规则》第6.1.2条，第6.1.3条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序

交易概述及交易标的基本情况，

独立董事的事前认可情况和发表的独立意见，

董事会表决情况(如适用)，

交易各方的关联关系和关联人基本情况，

交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确，公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项，若成交价格与账面值，评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因，交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向，

交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件，生效时间和履行期限等:对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额，

交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等，

从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额，

公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容:

1，交易标的基本情况，包括标的名称，账面值，评估值，运营情况，有关资产是否存在抵押，质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议，诉讼或仲裁事项或者查封，冻结等司法措施，交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一期的资产总额，负债总额，净资产，主营业务收入和税后利润等财务数据，出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保，委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况，如存在应当披露前述事项涉及的金额，对公司的影响和解决措施，

2，交易标的交付状态，交付和过户时间，

3，交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额，支付方式，支付期限或者分期付款的安排，协议生效条件和生效时间以及有效期间等，交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明，交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况，

5，公司预计从交易中获得的利益，

6，关于交易对方履约能力的分析，

7，交易涉及的人员安置，土地租赁，债务重组等情况，

8，关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明，

9，关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明，10，中介机构及其意见。

中国证监会和公司股票上市交易的证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容第二十三条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据，交易价格，交易总量或者明确具体的总量确定方法，付款时间和方式等主要条款协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格，市场价格及其确定方法，两种价格存在差异的原因第二十四条 有关关联交易决策记录，决议事项等文件，由董事会办公室负责保存，保存期限为10年如表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失

第五章 附则第二十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司

行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行第二十六条 本办法所称以上 含本数，少于不含本数第二十七条 本办法同公司章程，国家的法律，法规及相关规定相抵触时，以公司章程，国家有关法律，法规和政府有关规定为准第二十八条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责制定，修改和解释