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联环药业:联环药业2022年第一次临时股东大会会议资料

来源:新浪网 2022-07-18 13:38:59   阅读量:11946   

— 1 —

江苏联环药业股份有限公司

2022年第一次临时股东大会会议资料

会议日期:二〇二二年三月二十八日

— 2 —

目 录股东大会会议须知 ............................................................................................................................................... — 3 —议案一《关于调整限制性股票回购价格的议案》 ........................................................................................... — 7 —议案二《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》 ............................................................................................................................................... — 8 —议案三《关于修订lt,江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法gt,的议案》............................................................................................................................................................................... — 9 —议案四《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》 ................................................... — 10 —议案五《关于修订lt,江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划及其摘要gt,的议案》............................................................................................................................................................................. — 14 —议案六《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》 ................................................................. — 18 —议案七《关于修订lt,公司章程gt,的议案》 ......................................................................................................... — 19 —

— 3 —

股东大会会议须知为维护投资者合法权益,确保公司股东大会正常秩序和顺利召开,根据《公司法》,《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,特制定如下会议须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一,为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权益,本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

二,除出席会议的股东,公司董事,监事,高级管理人员,公司聘请的律师,董事会邀请的人员及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。

三,参会股东及股东授权代表须携带身份证明授权书等)于2022年3月28日上午9:00至下午2:00办理会议登记手续。

四,会议期间,请遵守会场秩序,谢绝个人录音,拍照及录像,对干扰会议正常秩序,寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

五,股东要求发言或就有关问题提出质询时,应先报告所持股份数量,每位股东发言时间一般不超过5分钟。

六,股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司,股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七,大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。

八,股东提问和回答后,宣布投票表决结果,并由律师宣读法律意见书。

九,特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会确需现场参会的,请务必确保本人体温正常,无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护

— 4 —

江苏联环药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议基本情况及议程

一,会议表决方式:

现场投票和网络投票相结合的方式。

二,会议时间:

现场会议时间:2022年3月28日14:30网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2022年3月28日的交易时间段,即9:15—9:25,9:30—11:30,13:00—15:00,通过互联网投票平台的投票时间为2022年3月28日9:15—15:00

三,会议地点:

现场会议地点:江苏省扬州市扬州生物健康产业园健康一路9号公司会议室网络投票平台:上海证券交易所股东大会网络投票系统

四,会议主持人:董事长 吴文格

五,现场会议议程:

主持人宣布大会开始,

推选监票人和计票人(两名股东代表和一名监事)

审议下列议案:

序号议案名称投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1《关于调整限制性股票回购价格的议案》
2《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
3《关于修订lt,江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法gt,的议案》
4《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》
5《关于修订lt,江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划及其摘要gt,的议案》
6《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》
7《关于修订lt,公司章程gt,的议案》

1,各议案已披露的时间和披露媒体

— 5 —

2,特别决议议案:3,4,5,6,7

3,对中小投资者单独计票的议案:1,2,3,4,5,6,7

4,涉及关联股东回避表决的议案:1,2,3,4,5

应回避表决的关联股东名称:公司激励对象或与激励对象存在关联关系的股东

股东及其授权代表发言及答疑,

对上述各议案进行投票表决,

统计有效表决票,

休会统计表决情况,

宣布表决结果,

宣读股东大会决议,

由公司聘请的律师发表见证意见,

签署会议决议和会议记录,

主持人宣布本次股东大会结束。

— 6 —

江苏联环药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会投票卡

股东姓名/名称: 股东账号:

代理人姓名: 代表股数:

序号表决议案表决意见
同意反对弃权
1《关于调整限制性股票回购价格的议案》
2《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
3《关于修订lt,江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法gt,的议案》
4《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》
5《关于修订lt,江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划及其摘要gt,的议案》
6《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》
7《关于修订lt,公司章程gt,的议案》

江苏联环药业股份有限公司

2022年3月28日

表决方法:投票表决时,非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划√,多划或不划的无效,累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数,每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无效。

— 7 —

议案一: 《关于调整限制性股票回购价格的议案》

各位股东及股东代表:

根据《公司2019年限制性股票激励计划》规定和2019年年度,2020年年度权益分派的情况,调整限制性股票回购价格,调整后的限制性股票回购价格为3.98元/股。

限制性股票回购价格调整的说明:

根据本激励计划规定,公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本,派送股票红利,股份拆细,配股或缩股,派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整

1,2020年5月22日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》,同意公司以总股本287,990,370股为基数,每股派发现金红利0.084元该方案已于2020年6月23日实施完毕本激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由4.172元/股调整为4.088元/股

计算公式:P=P

—V=4.172—0.084=4.088元/股。

其中:P

为调整前的授予价格,V为每股的派息额,P为调整后的授予价格。

2,2021年4月26日,公司召开了2020年年度股东大会,审议通过了《公司2020年度利润分配的议案》,同意公司以总股本287,990,370股为基数,每股派发现金红利0.108元该方案已于2021年6月18日实施完毕本激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由4.088元/股调整为3.98元/股

计算公式:P=P

—V=4.088—0.108=3.98元/股。

其中:P

为调整前的授予价格,V为每股的派息额,P为调整后的授予价格。

本议案已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

2022年3月28日

— 8 —

议案二:《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

各位股东及股东代表:

鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标2020年比2018年净利润增长率低于对标企业75分位值,未达到2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件,根据《公司2019年限制性股票激励计划》,《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,同意回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股,回购价格为3.98元/股本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响

本议案已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

2022年3月28日

— 9 —

议案三:《关于修订lt,江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励

计划实施考核管理办法gt,的议案》

各位股东及股东代表:

鉴于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期限制性股票拟回购注销,公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况分析,近两年,医药行业受疫情影响较大,为了充分调动经营管理人员的积极性,建立健全公司长效激励机制,拟将公司2019年限制性股票激励计划第二个,第三个解除限售期考核年度分别调整为2022年,2023年,其他业绩考核目标保持不变基于上述调整,对《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相应内容予以修订

解除限售期业绩考核目标由

解除限售期业绩考核目标
第二个解锁期2021年每股收益不低于0.36元,2021年净利润增长率相比2018年不低于51.93%,且上述指标都不低于对标企业75分位值, 2021年度现金分红比例不低于30%
第三个解锁期2022年每股收益不低于0.42元,2022年净利润增长率相比2018年不低于74.66%(对应2022年净利润绝对值为12789.88万元),且上述指标都不低于对标企业75分位值, 2022年度现金分红比例不低于30%

调整为:

解除限售期业绩考核目标
第二个解锁期2022年每股收益不低于0.36元,2022年净利润增长率相比2018年不低于51.93%,且上述指标都不低于对标企业75分位值, 2022年度现金分红比例不低于30%
第三个解锁期2023年每股收益不低于0.42元,2023年净利润增长率相比2018年不低于74.66%(对应2023年净利润绝对值为12789.88万元),且上述指标都不低于对标企业75分位值, 2023年度现金分红比例不低于30%

本议案已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

2022年3月28日

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议案四:《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》各位股东及股东代表:

根据相关调整依据,结合《公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)中16家对标企业最近几年的经营情况,同意公司对《激励计划》中的部分对标企业进行调整,剔除因主营业务发生重大变化,不再适合作为公司限制性股票激励计划的对标企业,同时为保证对标公司数量的合理性及对标结果的代表性,更加充分体现对标行业的整体业绩表现,全面反映行业业绩波动,拟选取调入Wind行业分类属于制药,生物科技与生命科技且在市值,营业总收入,扣除非经常性损益的净利润,每股收益等指标方面与公司规模相近的18家对标企业,调整后共计33家对标企业本次对标企业的调整仅适用于2022年,2023年的业绩考核,不适用于2020年,2021年

1,调整前对标企业情况

根据Wind行业分类,公司属于制药,生物科技与生命科技上市公司,选取主营类型相近,资产运营模式类似的16家A股上市公司作为行业对标企业,对标企业名称如下:

序号股票代码证券简称
1002566.SZ益盛药业
2002898.SZ赛隆药业
3002107.SZ沃华医药
4603229.SH奥翔药业
5300110.SZ华仁药业
6600080.SH金花股份
7002198.SZ嘉应制药
8603222.SH济民医疗
9300636.SZ同和药业
10300181.SZ佐力药业
11300436.SZ广生堂
12002750.SZ龙津药业
13300573.SZ兴齐眼药
14300534.SZ陇神戎发
15603963.SH大理药业
16000590.SZ启迪古汉

— 11 —

2,对标企业调整依据

2019年4月29日公司第七届董事会第二次临时会议,2019年6月5日公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,考核期内如遇重大不可抗力因素或特殊原因,导致对公司考核业绩指标的达成产生重大影响的,或同行业样本企业主营业务发生重大变化,公司需调整考核业绩指标或在年终考核时剔除和调整样本企业的,经公司股东大会授权,由董事会报公司实际控制人扬州市国资委审议后执行。

《激励计划》第八章第二条第六款中规定,在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

公司近期已经收到扬州市国资委同意公司调整限制性股票激励计划所请事项的批复。

3,对标企业调整方案及原因说明

调出对标企业情况

公司结合16家对标企业2018年—2020年的经营情况,根据上述调整依据,拟将部分因主营业务发生重大变化,不再适合作为公司限制性股票激励计划的对标企业调出对标企业组,具体情况如下:

济民医疗 主营业务发生重大变化

单位:万元

2021年上半年2020年2018年
金额占营业收入 比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重
大输液12,285.1623%25,966.7629.59%310,09.3044.44%
医疗器械27,393.1151.28%38,841.9844.26%179,34.4825.70%
医疗服务13,323.1925%22,064.5125.14%202,09.3328.96%

— 12 —

如上表所示,该公司主营业务发生重大变化,该公司指标不再具有可比性,拟将其调出对标公司组。

调入对标企业情况

为保证对标公司数量的合理性及对标结果的代表性,更加充分体现对标行业的整体业绩表现,全面反映行业业绩波动,拟选取调入18家对标企业,调整后共计33家对标企业。

拟调入对标企业选取的标准为:选取Wind行业分类属于制药,生物科技与生命科技且在市值,营业总收入,扣除非经常性损益的净利润,每股收益等指标方面与公司规模相近的上市公司。

上述对标企业的调整仅适用于2022年,2023年的业绩考核,不适用于2020年,2021年。

调整后的对标企业情况如下:

序号证券代码证券简称
1300573.SZ兴齐眼药
2300181.SZ佐力药业
3002566.SZ益盛药业
4002898.SZ赛隆药业
5002107.SZ沃华医药
6603229.SH奥翔药业
7300110.SZ华仁药业
8600080.SH金花股份
9002198.SZ嘉应制药
10300636.SZ同和药业
11300436.SZ广生堂
12002750.SZ龙津药业
13300534.SZ陇神戎发
14603963.SH大理药业
15000590.SZ启迪药业
16688566.SH吉贝尔
17603896.SH寿仙谷
18002644.SZ佛慈制药
19833266.BJ生物谷
20605116.SH奥锐特
21300016.SZ北陆药业
22002166.SZ莱茵生物
23002880.SZ卫光生物

— 13 —

24002907.SZ华森制药
25300584.SZ海辰药业
26603439.SH贵州三力
27300434.SZ金石亚药
28605199.SH葫芦娃
29002365.SZ永安药业
30600624.SH复旦复华
31002923.SZ润都股份
32603998.SH方盛制药
33002550.SZ千红制药

备注:拟调入对标企业选取的标准为:市值在100亿元以内,且2018年营业总收入在4亿元—16亿元,2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在0—1.7亿元,2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润同比增长率在—24%—36%,2021年半年度每股收益在0—0.36元,2021年前3季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在0—1.6亿元的医药企业本议案已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过请各位股东及股东代表予以审议

2022年3月28日

— 14 —

议案五:《关于修订lt,江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励

计划及其摘要gt,的议案》

各位股东及股东代表:

鉴于公司2019年限制性股票激励计划的相关事项的调整,对《公司2019年限制性股票激励计划及其摘要》中相应内容予以修订。具体修订内容如下:

修订前:

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

修订后:

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过72个月。

修订前:

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第二个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止1/3
第三个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止1/3

修订后:

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第二个解除限售期自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止1/3
第三个解除限售期自授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止1/3

修订前:

— 15 —

解除限售期

解除限售期业绩考核目标
第二个解锁期2021年每股收益不低于0.36元,2021年净利润增长率相比2018年不低于51.93%,且上述指标都不低于对标企业75分位值, 2021年度现金分红比例不低于30%
第三个解锁期2022年每股收益不低于0.42元,2022年净利润增长率相比2018年不低于74.66%(对应2022年净利润绝对值为12789.88万元),且上述指标都不低于对标企业75分位值, 2022年度现金分红比例不低于30%

修订后:

解除限售期业绩考核目标
第二个解锁期2022年每股收益不低于0.36元,2022年净利润增长率相比2018年不低于51.93%,且上述指标都不低于对标企业75分位值, 2022年度现金分红比例不低于30%
第三个解锁期2023年每股收益不低于0.42元,2023年净利润增长率相比2018年不低于74.66%(对应2023年净利润绝对值为12789.88万元),且上述指标都不低于对标企业75分位值, 2023年度现金分红比例不低于30%

修订前:

根据Wind行业分类,公司属于制药,生物科技与生命科技上市公司,选取主营类型相近,资产运营模式类似的16家A股上市公司作为行业对标企业,对标企业名称如下:

序号股票代码证券简称
1002566.SZ益盛药业
2002898.SZ赛隆药业
3002107.SZ沃华医药
4603229.SH奥翔药业
5300110.SZ华仁药业
6600080.SH金花股份
7002198.SZ嘉应制药
8603222.SH济民制药
9300636.SZ同和药业
10300181.SZ佐力药业
11300436.SZ广生堂
12002750.SZ龙津药业
13300573.SZ兴齐眼药
14300534.SZ陇神戎发
15603963.SH大理药业
16000590.SZ启迪古汉

— 16 —

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

修订后:

根据Wind行业分类,公司属于制药,生物科技与生命科技上市公司,选取主营类型相近,资产运营模式类似的33家A股上市公司作为行业对标企业,对标企业名称如下:

序号股票代码证券简称
1300573.SZ兴齐眼药
2300181.SZ佐力药业
3002566.SZ益盛药业
4002898.SZ赛隆药业
5002107.SZ沃华医药
6603229.SH奥翔药业
7300110.SZ华仁药业
8600080.SH金花股份
9002198.SZ嘉应制药
10300636.SZ同和药业
11300436.SZ广生堂
12002750.SZ龙津药业
13300534.SZ陇神戎发
14603963.SH大理药业
15000590.SZ启迪药业
16688566.SH吉贝尔
17603896.SH寿仙谷
18002644.SZ佛慈制药
19833266.BJ生物谷
20605116.SH奥锐特
21300016.SZ北陆药业
22002166.SZ莱茵生物
23002880.SZ卫光生物
24002907.SZ华森制药
25300584.SZ海辰药业
26603439.SH贵州三力
27300434.SZ金石亚药
28605199.SH葫芦娃
29002365.SZ永安药业
30600624.SH复旦复华
31002923.SZ润都股份
32603998.SH方盛制药
33002550.SZ千红制药

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化,则将由公司董事会在年

— 17 —

终考核时剔除或更换样本。

本议案已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过请各位股东及股东代表予以审议

2022年3月28日

— 18 —

议案六:《关于公司限制性股票回购注销减少注册资本的议案》

各位股东及股东代表:

公司本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由287,990,370股减少至287,145,674股,公司注册资本由287,990,370元减少至287,145,674元本议案已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过请各位股东及股东代表予以审议

2022年3月28日

— 19 —

议案七:《关于修订lt,公司章程gt,的议案》

各位股东及股东代表:

由于公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销减少注册资本,对《公司章程》中相关条款进行修订,具体情况如下:

原条款修改后条款
第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟柒佰玖拾玖万零叁佰柒拾元第六条 公司注册资本为人民币贰亿捌仟柒佰壹拾肆万伍仟陆佰柒拾肆元(RMB287,145,674)
第二十七条 公司股份总数为28799.037万股,公司的股本结构为:普通股28799.037万股第二十七条 公司股份总数为287,145,674股,公司的股本结构为:普通股287,145,674股

除上述修订外,《公司章程》中其他条款保持不变,上述修订已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过。

请各位股东及股东代表予以审议。

2022年3月28日

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2022-04-19 16:10:00
德龙激光明日申购顶格申购需配市值6.50万元

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德龙激光明日开启申购,公司本次发行前总股本为7752.00万股,本次拟公开发行股票2584...更多

2022-04-19 16:01:00
SA:2021年全球智能手机批发ASP突破300美元大关

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StrategyAnalytics的WSS服务最新研究指出,2022年全球智能手机批发收益...更多

2022-04-19 15:31:00
第九届“云鼎奖”申报启动,见证行业过往十年辉煌征程!

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3月1日起,由第十届全球云计算大会middot;中国站主办方英富曼集团牵头组织的第九届ld...更多

2022-04-19 15:16:00
人民币兑日元逼近20大关上热搜:日元贬值势头依然强劲

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4月19日,日元兑人民币,一度低至0.0499!截至18日上午12时,日本东京外汇市场日元...更多

2022-04-19 14:41:00
中国移动Ⅰ类铅酸蓄电池产品公开集采:总规模约8.778亿Ah

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据中国移动发布的集采公告显示,本期集中采购产品为2V、12VⅠ类铅酸蓄电池产品,预估采购规...更多

2022-04-19 12:58:00
CITE2022观众登记全面开启,享VIP观众只需一步!

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乘风破浪,破局爆发2022年5月17日第十届中国电子信息博览会即将于深圳会展中心惊艳亮相1...更多

2022-04-19 12:53:00